ПОЛОЖЕНИЕ О КОНФЛИКТЕ ИНТЕРЕСОВ

ООО «Глобалфарм»
(далее — Компания)

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Трудовым кодексом РФ, Федеральным законом от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», Методическими рекомендациями Минтруда России, а также внутренними документами Компании по этике и комплаенс.

1.2. Цель Положения — установление порядка выявления, предотвращения и урегулирования конфликта интересов в деятельности Компании, обеспечение добросовестного и законного поведения сотрудников при взаимодействии с контрагентами, государственными органами и иными лицами.

1.3. Действие Положения распространяется на всех работников Компании независимо от занимаемой должности, а также на лиц, выполняющих работы или оказывающих услуги по гражданско-правовым договорам, в части, касающейся их взаимодействия с Компанией.

1.4. Положение размещено на официальном сайте Компании в открытом доступе и является публичным заявлением Компании о ее приверженности принципам добросовестного ведения бизнеса.

2. Понятие конфликта интересов

2.1. Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им трудовых (должностных) обязанностей, и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и законными интересами Компании.

2.2. Личная заинтересованность — возможность получения работником в связи с исполнением трудовых обязанностей доходов в денежной либо натуральной форме, иного имущества или имущественных прав, а также каких-либо преимуществ (выгод) для себя или для третьих лиц (родственников, близких, друзей, иных связанных лиц).

2.3. Под родственниками в целях настоящего Положения понимаются: супруг(а), дети (в том числе совершеннолетние), родители, братья и сестры, внуки, дедушки и бабушки, а также супруги детей, родители супругов, опекуны и попечители.

3. Примеры ситуаций конфликта интересов в фармацевтической дистрибуции

В деятельности фармацевтического дистрибьютора к конфликту интересов могут приводить следующие ситуации:

3.1. Отношения с поставщиками (производителями лекарственных средств)

• Работник Компании (или его родственник) владеет долей (акциями) в компании-производителе лекарственных препаратов, с которым Компания заключает или продлевает дистрибьюторский договор.

• Работник получает личные бонусы, подарки, скидки, оплату отдыха или обучения от производителя за «лояльность» или «объем закупок».

• Работник участвует в закупочной комиссии Компании при выборе поставщика, с которым его связывают личные или семейные отношения.

3.2. Отношения с покупателями (государственными учреждениями, аптеками)

• Работник Компании имеет личную заинтересованность в продаже конкретному государственному учреждению (например, родственник работника является заведующим аптекой или главным врачом).

• Работник получает «откаты» или комиссионные от контрагента за заключение договора на поставку лекарственных средств.

• Работник участвует в формировании ценовых предложений для государственного заказчика, при этом его родственник работает в этом заказчике и влияет на закупку.

3.3. Совмещение должностей и внешняя деятельность

• Работник Компании одновременно работает (или оказывает услуги) у конкурента, производителя или крупного аптечного сети.

• Работник учредил собственное юридическое лицо, которое осуществляет фармацевтическую деятельность или смежные услуги (логистика, маркетинг, обучение медицинских работников).

• Работник участвует в некоммерческих организациях (ассоциациях, союзах), решения которых могут повлиять на коммерческие интересы Компании.

3.4. Использование служебной информации

• Работник использует конфиденциальную информацию Компании (цены, условия поставок, тендерные заявки) для личного обогащения или в интересах третьих лиц.

• Работник передает родственнику или знакомому информацию о предстоящих закупках государственных учреждений для участия в них в обход Компании.

3.5. Личные отношения на рабочем месте

• Руководитель отдела находится в близких родственных или романтических отношениях с подчиненным, что влияет на оплату труда, премирование, карьерный рост последнего.

• Работник, осуществляющий контроль за соблюдением договорных обязательств, состоит в личных отношениях с представителем контрагента.

4. Принципы предотвращения и урегулирования конфликта интересов

Компания руководствуется следующими принципами:

5. Порядок раскрытия конфликта интересов

5.1. Способы раскрытия

Работник обязан письменно уведомить о возникновении (или возможности возникновения) конфликта интересов одним из следующих способов:

• Непосредственному руководителю (в произвольной форме или по форме Приложения № 1 к настоящему Положению);

• Комплаенс-офицеру (уполномоченному по этике) по электронной почте: dir@globpharm.ru;

• Анонимно через горячую линию Компании (номер телефона и форма обратной связи размещены на сайте Компании).

5.2. Сроки раскрытия

• О планируемой сделке или действии, которое может привести к конфликту интересов, работник обязан сообщить до совершения такого действия.

• О возникшем конфликте интересов — в течение 3 рабочих дней с момента, когда работник узнал или должен был узнать о его возникновении.

• Ежегодно (не позднее 1 марта) все работники, занимающие должности, включенные в Перечень должностей с высоким коррупционным риском (утверждается отдельным приказом), заполняют Декларацию о конфликте интересов.

5.3. Содержание уведомления

Уведомление должно содержать:

• ФИО и должность работника;

• Описание ситуации (фактические обстоятельства);

• Указание сторон (лиц), участвующих в потенциальном конфликте;

• Степень родства или характер личных отношений (если применимо);

• Предложение работника по способу урегулирования ситуации (по возможности).

6. Порядок рассмотрения уведомлений и принятия решений

6.1. Кто рассматривает

• Уведомления, поданные непосредственному руководителю, рассматриваются руководителем совместно с комплаенс-офицером.

• Уведомления, поданные комплаенс-офицеру, рассматриваются им лично с привлечением при необходимости юридической службы.

• Анонимные сообщения рассматриваются при условии их конкретности и проверяемости.

6.2. Срок рассмотрения

Рассмотрение уведомления и принятие решения осуществляется в течение 10 рабочих дней с даты его получения.

6.3. Возможные решения

По результатам рассмотрения могут быть приняты следующие решения:

6.4. Оформление решения

Решение оформляется письменным актом (протоколом, приказом или заключением комплаенс-офицера). Копия решения вручается работнику под подпись.

7. Обязанности работников

Работники Компании обязаны:

1. Соблюдать настоящее Положение и знакомиться с его актуальной версией (размещенной на сайте).

2. Раскрывать конфликт интересов при его возникновении.

3. Воздерживаться от действий, которые могут привести к конфликту интересов, даже если такое действие прямо не запрещено Положением.

4. Не использовать служебное положение для получения личных преимуществ (выгод).

5. Не совершать сделки от имени Компании с лицами, с которыми работник связан личными, родственными или финансовыми отношениями, без предварительного письменного уведомления.

6. Проходить ежегодное обучение по вопросам предотвращения и урегулирования конфликта интересов.

7. Ежегодно заполнять Декларацию о конфликте интересов (для должностей, включенных в соответствующий Перечень).

8. Ответственность за нарушение Положения

8.1. За несоблюдение настоящего Положения работники несут дисциплинарную, материальную и иную ответственность в соответствии с законодательством РФ и внутренними документами Компании.

8.2. Сокрытие конфликта интересов (непредставление уведомления при наличии личной заинтересованности) является грубым нарушением трудовых обязанностей и может повлечь:

• выговор;

• увольнение по п. 7.1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (утрата доверия);

• увольнение по п. 5 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (неоднократное неисполнение обязанностей).

8.3. Если сокрытие конфликта интересов привело к причинению ущерба Компании или ее контрагентам, работник несет материальную ответственность в порядке, установленном главой 39 ТК РФ.

8.4. В случае выявления факта получения работником личной выгоды в результате конфликта интересов, Компания вправе:

• потребовать возврата полученной выгоды;

• расторгнуть договор с виновным работником;

• передать материалы в правоохранительные органы (при наличии признаков состава преступления, например, коммерческий подкуп — ст. 204 УК РФ, мошенничество — ст. 159 УК РФ).

9. Конфиденциальность и защита информации

9.1. Сведения о раскрытом конфликте интересов, а также результаты их рассмотрения являются конфиденциальной информацией. Доступ к таким сведениям предоставляется только работникам Компании, участвующим в процедуре рассмотрения, и только в объеме, необходимом для выполнения их функций.

9.2. Разглашение сведений о конфликте интересов (в том числе самим работником) третьим лицам без согласия Компании является нарушением внутреннего трудового распорядка.

9.3. Исключение: информация может быть передана в правоохранительные или контролирующие органы по их законному запросу или при выявлении признаков преступления.

10. Каналы сообщения о конфликте интересов (для контрагентов и третьих лиц)

Компания приветствует сообщения от контрагентов, государственных учреждений и иных лиц о ставших им известных фактах конфликта интересов с участием работников Компании. Сообщения принимаются:

• По электронной почте: dir@globpharm.ru

• Телефон горячей линии: 8 (495) 108-24-58

• Почтовый адрес: 141860,РОССИЯ,МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ДМИТРОВСКИЙ М.О., ПГТ. ИКША, УЛ. НАБЕРЕЖНАЯ, Д. 10В с пометкой «Комплаенс-офицеру»

Анонимность гарантируется.

11. Заключительные положения

11.1. Настоящее Положение вступает в силу с даты его утверждения Генеральным директором Компании и размещения на официальном сайте.

11.2. Изменения и дополнения в Положение вносятся приказом Генерального директора. Актуальная версия Положения всегда доступна на сайте Компании в разделе «Комплаенс / Противодействие коррупции».

11.3. При приеме на работу каждый новый сотрудник обязан ознакомиться с Положением под подпись (в электронном виде или на бумажном носителе). Факт публичного размещения Положения на сайте не освобождает Компанию от обязанности индивидуального ознакомления сотрудников.

11.4. Во всем, что не урегулировано настоящим Положением, Компания руководствуется трудовым, антикоррупционным и гражданским законодательством Российской Федерации.

Утверждено
Решением Генерального директора ООО «Глобалфарм»
Приказ № ______ от «_» __________ 20 г.

Генеральный директор
__________________ / Кузин Д. Л.

Приложение № 1 (рекомендуемая форма для внутреннего использования)

Уведомление о возникновении конфликта интересов

Приложение № 2 (размещается на сайте как памятка для посетителей)

Краткая памятка по конфликту интересов для контрагентов и партнеров

Если Вам стало известно, что сотрудник нашей Компании:

• предлагает заключить договор на условиях, явно невыгодных для Компании, но выгодных лично ему или его родственникам;

• требует от Вас каких-либо личных благ (подарков, оплаты услуг, комиссионных) за заключение или продление договора;

• скрывает, что его близкий родственник работает у Вас или влияет на принятие решений с Вашей стороны;

Просим сообщить об этом по адресу: dir@globpharm.ru
Мы гарантируем рассмотрение каждого сообщения и недопущение преследования добросовестных заявителей.