АНТИМОНОПОЛЬНАЯ ПОЛИТИКА

ООО «Глобалфарм»
(далее — Компания)

1. Цели и область применения

1.1. Цели Политики

Настоящая Политика имеет целью:

• Обеспечение соблюдения Компанией требований антимонопольного законодательства Российской Федерации;

• Предотвращение, выявление и пресечение нарушений запретов на ограничивающие конкуренцию действия и соглашения;

• Снижение антимонопольных рисков при взаимодействии с контрагентами, включая производителей лекарственных средств, иные дистрибьюторские организации, аптечные сети и государственные учреждения;

• Формирование единых стандартов добросовестного поведения сотрудников Компании .

1.2. Область применения

Политика обязательна для соблюдения:

• всеми работниками Компании независимо от занимаемой должности и выполняемых функций;

• структурными подразделениями и филиалами Компании;

• дочерними и зависимыми обществами Компании (в части, касающейся их деятельности).

Положения Политики распространяются на отношения с контрагентами, государственными и муниципальными органами, а также иными лицами при осуществлении Компанией фармацевтической деятельности, включая оптовую торговлю лекарственными средствами, участие в закупках для государственных и муниципальных нужд .

2. Основные принципы антимонопольного комплаенса

Компания в своей деятельности руководствуется следующими принципами:

3. Запреты на злоупотребление доминирующим положением

3.1. Определение доминирующего положения

Компания признает, что в соответствии со статьей 5 Закона о защите конкуренции может быть признана занимающей доминирующее положение на отдельных товарных рынках (в частности, на рынках определенных лекарственных препаратов в границах субъекта Российской Федерации или муниципального образования), если ее доля превышает установленные законом пороговые значения .

Важно: Само по себе доминирующее положение не является нарушением, но налагает на Компанию обязанность не совершать действий, результатом которых являются или могут являться недопущение, ограничение, устранение конкуренции и (или) ущемление интересов других лиц .

3.2. Абсолютно запрещенные действия

Компании, занимающей доминирующее положение, запрещается:

3.2.1. Экономически или технологически не обоснованные отказ либо уклонение от заключения договора с отдельными покупателями (заказчиками)

• Запрещается отказывать контрагенту в заключении договора поставки лекарственных препаратов при наличии возможности осуществления поставок.

• Запрещается уклоняться от заключения договора под предлогом несоответствия контрагента субъективным или необоснованным требованиям.

• Пример из практики ФАС: Признаны необоснованными требования к объему выручки потенциального дистрибьютора за предшествующий календарный год, а также требования к минимальной рыночной доле и годовому объему закупок партнера .

3.2.2. Экономически, технологически и иным образом не обоснованное установление различных цен (тарифов) на один и тот же товар

• Запрещается устанавливать разные цены на идентичный товар для контрагентов, находящихся в сопоставимых условиях, если различия не обусловлены объективными факторами (объем партии, условия оплаты, логистические затраты) .

3.2.3. Создание дискриминационных условий

• Запрещается создавать одному или нескольким контрагентам преимущества по сравнению с другими контрагентами, если такие преимущества не основаны на экономической или технологической обоснованности .

3.2.4. Навязывание контрагенту невыгодных условий договора

• Запрещается включать в договоры условия, не относящиеся к предмету договора, либо экономически или технологически не обоснованные требования (например, навязывание дополнительного ассортимента, обязательство закупать сопутствующие товары) .

3.2.5. Создание препятствий доступу на товарный рынок

• Запрещается совершать действия, затрудняющие или делающие невозможным выход на рынок новых участников .

3.3. Особые риски для фармацевтического дистрибьютора

Работа с производителями:

• Компания как дистрибьютор может столкнуться с ситуацией, когда производитель, занимающий доминирующее положение, предъявляет необоснованные требования. Сотрудники Компании обязаны информировать комплаенс-офицера о таких случаях для оценки необходимости обращения в ФАС России .

Работа с государственными заказчиками:

• При участии в закупках для государственных нужд Компания обязана воздерживаться от любых действий, которые могут быть квалифицированы как ограничивающие конкуренцию (ст. 17 Закона о защите конкуренции).

4. Запрет на ограничивающие конкуренцию соглашения (картели)

4.1. Понятие картельного соглашения

В соответствии со статьей 11 Закона о защите конкуренции запрещаются соглашения между хозяйствующими субъектами-конкурентами, которые приводят или могут привести к :

1. Поддержанию цен (тарифов), в том числе на торгах;

2. Повышению, снижению или поддержанию цен на торгах;

3. Разделу товарного рынка по территориальному принципу, по составу продавцов или покупателей, по ассортименту товаров;

4. Сокращению или прекращению производства товаров;

5. Отказу от заключения договоров с определенными продавцами или покупателями.

4.2. Ответственность за картельные соглашения

Компания информирует сотрудников, что за организацию картельных соглашений предусмотрена уголовная ответственность (ст. 178 УК РФ). Согласно поправкам, разработанным ФАС России по поручению Президента РФ:

• Максимальный срок лишения свободы за картель в составе организованной группы увеличен до 6 лет;

• Сроки давности привлечения к уголовной ответственности увеличены до 6 и 10 лет .

4.3. Запрещенные коммуникации с конкурентами

Сотрудникам Компании категорически запрещается:

• Обсуждать с представителями других дистрибьюторов (конкурентами) текущие или будущие цены, условия поставок, участие в конкретных торгах;

• Обмениваться информацией о ценовых предложениях на аукционах;

• Координировать действия при участии в закупках (включая «отказ от участия» или «поддержание цены») .

5. Коммерческая политика как инструмент антимонопольного комплаенса

5.1. Разработка и утверждение коммерческой политики

Компания разрабатывает и утверждает Коммерческую политику (отдельный документ), которая определяет:

• Прозрачные, объективные и недискриминационные критерии отбора контрагентов (дистрибьюторов, аптечных сетей);

• Порядок и сроки рассмотрения заявок на заключение договоров;

• Стандартные условия поставки (включая ценообразование, скидки, бонусы, отсрочки платежа);

• Порядок информирования контрагентов об изменении коммерческих условий.

Важно: Коммерческая политика должна быть опубликована на официальном сайте Компании и доступна для ознакомления всем заинтересованным лицам .

5.2. Требования к критериям отбора контрагентов

Критерии отбора контрагентов должны быть:

• Экономически и технологически обоснованными — соответствовать объективным потребностям Компании в обеспечении надежности поставок и качества обслуживания;

• Измеримыми — допускать возможность объективной проверки соответствия контрагента критерию;

• Недискриминационными — одинаково применяться ко всем контрагентам, находящимся в сопоставимых условиях;

• Соответствующими законодательству — не противоречить требованиям российского, а также применимого иностранного законодательства (включая FCPA и UK Bribery Act, если применимо) .

5.3. Основания для отказа в заключении договора

Допустимые основания для отказа в заключении договора поставки включают:

• Отсутствие у контрагента необходимых лицензий и разрешений;

• Нахождение контрагента в стадии ликвидации, банкротства;

• Подтвержденный факт нарушения контрагентом антикоррупционного законодательства;

• Существенная и неисполненная задолженность по ранее заключенным договорам;

• Несоответствие контрагента объективным требованиям, установленным Коммерческой политикой (при условии, что такие требования являются экономически и технологически обоснованными) .

5.4. Примеры из практики ФАС: НЕДОПУСТИМЫЕ критерии

ФАС России признала недопустимыми следующие требования к контрагентам:

• Требование к минимальному годовому объему выручки потенциального дистрибьютора (дело «Ипсен», 2025 г.) ;

• Требование к минимальной рыночной доле контрагента (дело «Анджелини Фарма Рус», 2025 г.) ;

• Требование к объему закупок партнера в аптечном сегменте, не связанное с поставками конкретного препарата ;

• Субъективные требования к «репутации» дистрибьютора, допускающие произвольную оценку .

6. Правила взаимодействия с контрагентами

6.1. Общие требования

При взаимодействии с контрагентами (производителями, иными дистрибьюторами, аптечными сетями) сотрудники Компании обязаны:

1. Руководствоваться условиями действующей Коммерческой политики;

2. Предоставлять контрагентам полную и достоверную информацию об условиях поставки;

3. Не допускать обмена информацией, содержащей коммерчески ценные сведения о конкурентах .

6.2. Запрещенные практики во взаимоотношениях с контрагентами

Сотрудникам Компании запрещается:

• Получать от контрагента информацию о коммерческих условиях конкурентов;

• Обсуждать с контрагентом распределение закупок, лотов внутри закупок;

• Координировать ценовое поведение контрагентов;

• Давать контрагентам указания о целесообразности участия в конкретных закупках;

• Обмениваться с контрагентом информацией о параметрах закупок до их официального объявления .

6.3. Правила при случайном получении информации о конкурентах

Если сотрудник Компании по ошибке получил от контрагента информацию, содержащую коммерческие сведения о конкуренте, он обязан:

1. Незамедлительно направить контрагенту письменное уведомление о невозможности использования такой информации;

2. Удалить полученную информацию (не сохранять, не копировать, не обрабатывать);

3. Проинформировать комплаенс-офицера о случившемся .

7. Участие в закупках для государственных и муниципальных нужд

7.1. Общие принципы

При участии в закупках в соответствии с Федеральными законами № 44-ФЗ и № 223-ФЗ Компания обязуется:

• Строго соблюдать требования законодательства о контрактной системе;

• Предоставлять достоверную информацию в заявках на участие;

• Не вступать в соглашения с другими участниками закупок, направленные на поддержание цен или раздел лотов.

7.2. Запрещенные действия при участии в закупках

Сотрудникам Компании, участвующим в закупочных процедурах, запрещается:

• Обсуждать размер начальной (максимальной) цены контракта, круг участников, параметры закупок до их официального объявления (за исключением предоставления экспертных материалов, основанных на публичной информации);

• Согласовывать коммерческие условия поставки после подачи заявки на участие;

• Участвовать в согласовании закупочной документации с заказчиком напрямую или через посредников с целью создания преференций;

• Распределять между другими участниками закупки или лоты внутри закупки .

7.3. Взаимодействие с государственными органами

Сотрудники Компании, взаимодействующие с государственными органами (включая Минздрав, Росздравнадзор, ФАС, органы исполнительной власти субъектов РФ), обязаны :

• Не предлагать и не предоставлять должностным лицам преимущества в процессе регистрации лекарственных препаратов или регистрации цен на ЖНВЛП;

• Не согласовывать включение препаратов Компании в финансируемые из бюджета программы лечения в обход установленных процедур;

• Не передавать государственным органам коммерчески ценную информацию Компании, не обусловленную выполнением их функций;

• Незамедлительно сообщать комплаенс-офицеру о любых предложениях со стороны государственных служащих, которые могут быть расценены как нарушение антимонопольного законодательства.

8. Взаимодействие с ассоциациями и отраслевыми организациями

Компания поддерживает практику участия в отраслевых ассоциациях (включая Ассоциацию европейского бизнеса, Ассоциацию антимонопольных экспертов) и соблюдение Кодекса добросовестных практик в фармацевтической отрасли .

При участии в деятельности отраслевых объединений сотрудники Компании обязаны:

• Воздерживаться от обсуждения индивидуальных ценовых политик участников;

• Не допускать обмена конфиденциальной информацией о коммерческих условиях;

• Участвовать только в тех обсуждениях, которые направлены на выработку общих отраслевых стандартов (не затрагивающих индивидуальное ценообразование).

9. Ответственность за нарушение антимонопольного законодательства

9.1. Ответственность Компании

Нарушение Компанией антимонопольного законодательства может повлечь:

9.2. Ответственность сотрудников

Сотрудники Компании, допустившие нарушение антимонопольного законодательства, несут:

• Дисциплинарную ответственность вплоть до увольнения (в том числе по п. 7.1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ — утрата доверия);

• Материальную ответственность в размере причиненного Компании ущерба (включая уплаченные штрафы) — в случаях, предусмотренных трудовым договором;

• Уголовную ответственность при участии в картельном сговоре (ст. 178 УК РФ — лишение свободы до 6 лет) .

9.3. Программа смягчения наказания

Компания информирует сотрудников, что в случае выявления признаков картельного соглашения Компания вправе подать в ФАС России заявление о смягчении ответственности. Освобождение от административной ответственности или снижение размера штрафа предоставляется лицу, первым заявившему о нарушении и предоставившему достаточные сведения .

10. Внутренний контроль и управление антимонопольными рисками

10.1. Назначение ответственного лица

Приказом Генерального директора Компании назначается комплаенс-офицер (ответственный за антимонопольный комплаенс), в обязанности которого входит:

• Организация внедрения и соблюдения настоящей Политики;

• Проведение регулярной оценки антимонопольных рисков деятельности Компании;

• Рассмотрение обращений сотрудников и контрагентов о возможных нарушениях;

• Взаимодействие с ФАС России и иными контролирующими органами.

10.2. Оценка рисков

Комплаенс-офицер не реже одного раза в год проводит оценку антимонопольных рисков с учетом:

• Изменений антимонопольного законодательства и практики его применения;

• Результатов анализа текущей деятельности Компании и ее структурных подразделений;

• Обращений сотрудников и контрагентов;

• Сложившейся практики ФАС России на фармацевтическом рынке.

10.3. Канал сообщения о нарушениях

Компания обеспечивает функционирование анонимного канала связи для сообщений о возможных нарушениях антимонопольного законодательства:

• E-mail: antitrust@[company].ru

• Телефон горячей линии: [номер телефона]

• Почтовый ящик (физический) в офисе Компании для письменных обращений.

Гарантия: Компания гарантирует отсутствие преследования сотрудников, добросовестно сообщивших о нарушениях.

10.4. Антимонопольный аудит

Не реже одного раза в год проводится внутренний аудит:

• Договоров с контрагентами на предмет соответствия Коммерческой политике;

• Закупочной документации и участия в тендерах;

• Переписки с контрагентами (выборочно) на предмет выявления запрещенных коммуникаций.

11. Обучение сотрудников

11.1. Обязательное обучение

Все сотрудники Компании проходят обязательное обучение по антимонопольной тематике:

• Вводное обучение — при приеме на работу (ознакомление с Политикой под подпись);

• Ежегодное обучение — для всех сотрудников (в форме онлайн-курса или очного семинара);

• Углубленное обучение — для сотрудников, чья деятельность связана с повышенными антимонопольными рисками (отдел продаж, тендерный отдел, отдел закупок, юридическая служба).

11.2. Регистрация обучения

Факт прохождения обучения фиксируется в личной карточке сотрудника (электронной или бумажной). Отказ от прохождения обучения является дисциплинарным проступком.

12. Заключительные положения

12.1. Настоящая Политика утверждается Генеральным директором Компании и вводится в действие с даты, указанной в приказе.

12.2. Политика подлежит пересмотру не реже одного раза в год, а также при любых существенных изменениях антимонопольного законодательства или правоприменительной практики.

12.3. Политика размещается на корпоративном портале Компании и доступна для ознакомления всем сотрудникам. Выписка из Политики (памятка для сотрудников) размещается на официальном сайте Компании в разделе для контрагентов.

12.4. При возникновении вопросов, связанных с применением настоящей Политики, сотрудники вправе обращаться к комплаенс-офицеру.